为深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革、强化正向激励的决策部署，指导中央企业控股上市公司规范实施股权激励，国务院国资委在系统梳理国有控股上市公司实施股权激励现行政策规定、全面总结中央企业股权激励实践操作经验的基础上，制定发布了《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》)。《指引》重点聚焦以下四个方面：

一是系统梳理股权激励计划制定的政策要点。从激励方式、激励对象范围、权益授予数量、授予价格、时间安排、激励收益等股权激励计划的六方面内容依次进行内涵要义、政策规定、操作规范等详细阐释。

二是明确提出股权激励业绩考核的导向要求。从强化公司业绩考核、健全激励对象绩效考核评价、科创板上市公司实施股权激励的考核等方面明确出资人的导向和要求，引导企业高质量发展。

三是重点阐明股权激励计划的管理规范。从规范股权激励管理办法、责任追究与特殊情形处理、财务处理和税收规定等三个方面明确股权激励计划管理有关要求和规定。

四是详细介绍股权激励计划的实施程序。对各级国有股东的职责进行归纳，对股权激励计划的决策、申报、实施、终止等程序事项予以梳理，并重申监督管理、信息披露等要求。

《指引》的出台，将为中央企业控股上市公司股权激励提供系统全面的政策辅导和实践指南，有利于推动中央企业更科学高效规范地开展工作，加快建立健全覆盖企业经营管理骨干和核心科研技术人才的正向激励机制，充分调动各类人员积极性和创造性，推动企业实现高质量发展。

以下是通知原文

各中央企业：

为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，建立健全生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制，推动中央企业实施中长期激励，国资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，现印发给你们，供参考。

国资委

2020年4月23日

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》出台后，国务院国资委有关负责人接受了记者采访。

问：请介绍一下出台《指引》的背景。

答：党的十八届三中全会以来，国资委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，扎实推进国有企业改革各项工作。目前国有企业改革的1+N文件体系已经基本定型，当前制定政策的重点是具体的操作规程。就中央企业控股上市公司股权激励工作而言，国资委成立以来，根据党中央、国务院确立的生产要素按贡献参与分配的原则，从适应资本市场发展和企业改制上市的需要出发，按照履行出资人职责的要求，积极探索国有控股上市公司实施股权激励的有效机制，在实践中不断完善办法，尤其是2019年国资委制定出台《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)，标志着中央企业控股上市公司实施股权激励的政策体系已经基本定型。当前的重点任务是把工作着力点从夯基垒台、立梁架柱转到系统集成、协同高效、落实落地上来，推动这项制度更加成熟更加定型。出台《指引》就是把国有控股上市公司实施股权激励的相关政策规定和前期中央企业开展此项工作的实践经验进行了汇总梳理，着力从微观操作层面细化对中央企业的工作指导，进而推动中央企业扩大控股上市公司实施股权激励的覆盖面，构建科学、规范的中长期激励机制，推动企业高质量发展。

问：《指引》具体包含哪些方面内容?

答：《指引》共九十七条，近两万字，根据中央企业控股上市公司实施股权激励的各方面政策规定，从股权激励计划的内容要点、考核体系、管理办法和实施程序等方面，进行了政策梳理、系统集成，对上市公司股权激励实践规范逐一明确阐释。一是重点介绍实施股权激励的政策依据、适用范围，实施股权激励的条件、原则及相关要求。二是对股权激励计划中的激励方式、激励对象范围、权益授予数量、授予价格、时间安排、激励收益等的内涵要义、政策规定、操作规范进行详细阐释。三是从强化公司业绩考核、健全激励对象绩效考核评价、科创板上市公司实施股权激励的考核等方面明确出资人的导向和要求，引导企业注重价值提升，实现高质量发展。四是将规范股权激励管理办法、责任追究与特殊情形处理、财务处理和税收规定等方面的要求和规定进行了梳理明确。五是归纳各级国有股东的职责，对股权激励计划的决策、申报、实施、终止等程序事项予以梳理，并重申监督管理、信息披露等要求。

问：《指引》在政策要求上有什么新特点?

答：《指引》主要有三个方面的特点：一是政策上保持衔接一致。《指引》是在证券监管部门相关规定框架下制定的，与国资委此前出台的国有控股上市公司实施股权激励的政策规定也是衔接一致的，这次提出的都是具体操作上的细化规程。二是清晰界定责任与程序。国资委落实以管资本为主职能转变要求，股权激励具体实施方案的审核责任在中央企业集团公司，《指引》通过细化完善操作层面的指导，帮助中央企业更好地担负起股权激励主体责任，保障该项工作职责中央企业接得住、管得好、落得实。三是重点回答了操作问题。此前我们出台的股权激励相关政策是框架性、原则性的，中央企业在实施中遇到了一些具体情况，《指引》在总结经验的基础上，明确了可操作的方法，在政策框架内给予阐释和细化，有针对性地帮助企业在具体实践操作上与政策规定良好对接。

问：近些年中央企业控股上市公司实施股权激励有哪些值得总结和提炼的有效经验?

答：国资委和中央企业在上市公司股权激励实践方面共同努力、积极探索，结合国有企业实际情况和境内外市场实践经验，逐步形成了出资人指导下的适合中国国企特点的股权激励机制，有效发挥了股权激励作为市场化长期激励工具的积极作用，一些好的做法已逐渐被市场普遍采纳。概括起来，中央企业控股上市公司实施股权激励主要有五方面好的做法：一是激励实施与绩效考核相同步，要求企业健全绩效考核体系，股权激励的实施要与公司业绩与激励对象个人绩效考核相挂钩，考核目标要有利于促进企业提高价值创造水平，实现持续健康发展。二是授予数量与薪酬水平相关联，参照国际惯例及市场实践，统筹薪酬结构与薪酬水平，股权激励授予价值控制在薪酬总水平的40%以内，实现平稳规范起步，但对股权激励行权收益不再进行控制。三是激励方式与公司特点相匹配，指导上市公司根据所处行业、发展阶段等特点，科学选择激励工具，并可以结合市场情况探索创新激励方式。四是行权安排与激励约束相统筹，引导企业分期实施股权激励，权益授予后至少锁定两年，解锁后在不低于三年内分批生效，体现长效激励约束。五是公司治理与管理提升相协同，推动企业持续完善公司治理，不断健全经营管理、绩效考核、劳动用工和收入分配等企业基础管理制度。在《指引》的制订过程中，我们对上述五方面股权激励实践经验进行了系统提炼，作为操作指引帮助企业更加科学高效地开展好这项工作。

问：下一步，中央企业控股上市公司实施股权激励工作将有什么考虑?

答：党的十九届四中全会明确提出，要健全生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制。中共中央、国务院近期印发的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》也指出，要全面贯彻落实以增加知识价值为导向的收入分配政策，充分尊重科研、技术、管理人才，充分体现技术、知识、管理、数据等要素的价值。国资委将指导中央企业贯彻落实好党中央、国务院决策部署，把推动中央企业控股上市公司规范开展股权激励作为重要举措。应当说，党的十九大以来，中央企业控股上市公司实施股权激励的数量快速增长，目前已有53家中央企业控股的119家上市公司有效实施了股权激励，取得了明显进展，但总体上中央企业控股境内外上市公司只有不到30%实施了股权激励，覆盖面还有待提高。《指引》印发后，国资委将指导中央企业积极履行主体责任，推动符合条件的控股上市公司科学高效规范地开展股权激励工作，加快建立健全覆盖企业经营管理骨干和核心科研技术人才的正向激励机制，充分调动各类人员积极性和创造性，推动企业实现高质量发展。

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